Monsieur Joseph Pagop Noupoué, propriétaire des sociétés camerounaises ECA, qui ne font plus partie du réseau EY, les sociétés ECA S.A., ECA TAX & LEGAL tiennent à informer l’opinion nationale et internationale.
I. Rappel du contexte
(i) Après sa sortie fracassante en 2003 du Cameroun suite à un litige avec un associé camerounais, le réseau EY revient en 2011 avec Monsieur Pagop Noupoué Joseph, Avocat, qui a commencé sa carrière chez Arthur Andersen et a rejoint EY en 1998 pour diriger le département Afrique d’Ernst & Young depuis Paris en couvrant les pays d’Afrique francophone mais également en tant que responsable du Bureau d’Alger. Il est classé parmi les Avocats incontournables en matière de transactions, fiscalité internationale dans le domaine de l’énergie, des mines, du pétrole.
(ii) Monsieur Joseph Pagop Noupoué fait revenir le réseau EY au Cameroun en 2011 à travers deux (2) sociétés :
a. Ernst & Young Cameroon SARL (renommée ECA TAX & LEGAL le 6 Octobre 2023) dont l’objet est le conseil juridique et fiscal, créée en 2011. L’associé unique et gérant unique est Monsieur Joseph Pagop Noupoué depuis la création et jusqu’à ce jour.
b. ECA Ernst & Young Cameroun S.A. (renommée ECA S.A. le 6 Octobre 2023) dont l’objet est la prestation de services d’audit, expertise comptable et commissariat aux comptes. Cette société a été acquise en Juin 2012 par un acte sous signature privée signé entre ses deux (2) fondateurs et Monsieur Joseph Pagop Noupoué en qualité d’acheteur. Pour cette acquisition, Monsieur Joseph Pagop Noupoué a emprunté des fonds dans le cadre de l’African Investment Plan mis en place par le réseau EY, lequel a été entièrement remboursé. Monsieur Joseph Pagop Noupoué est donc depuis Juin 2012 le seul propriétaire de la totalité des actions de la société ECA Ernst & Young Cameroun S.A.
(iii) Afin de se conformer à la réglementation applicable aux sociétés d’expertise comptable, des accords extrastatutaires ont été mis en place en 2012 au sein de la société d’audit ECA Ernst & Young Cameroun S.A. permettant aux fondateurs de recevoir des actions dans le cadre de conventions de prêt à la consommation.
(iv) Au départ en retraite des fondateurs, et en application desdits accords et principes extrastatutaires, ces actions ont été transférées à d’autres détenteurs salariés de sociétés membres du réseau EY au Cameroun, au Congo et au Gabon. Certains d’entre eux ayant même signé à cet effet des conventions de cession au profit d’un cessionnaire choisi par Monsieur Joseph Pagop Noupoué, bénéficiaire effectif des actions.
(v) Ernst & Young Cameroon SARL a signé un accord d’adhésion au réseau mondial EY en Novembre 2011, devenant ainsi une « Member Firm ». ECA Ernst & Young Cameroun S.A. a rejoint le réseau EY après son acquisition en Juin 2012, en tant que société affiliée à Ernst & Young Cameroon SARL, devenant ainsi une « Controlled Firm ».
II. Résumé des évènements récents
(vi) EY décide courant 2021 de séparer les métiers du conseil et de l’audit « Projet Everest » et ce processus se poursuit jusqu’en Mai 2023, date à laquelle, du fait du véto des associés américains, EY décide d’y renoncer.
(vii) Courant 2022, Savannah Energy, société pétrolière britannique cotée à la bourse de Londres est à la recherche d’un successeur à son Chairman qui part à la retraite en Juin 2023. Des chasseurs de tête identifient Monsieur Joseph Pagop Noupoué comme un candidat, il passe tous les tests et est retenu au poste. Cette potentielle nomination est notifiée dès le début à EY selon les règles d’indépendance du réseau, et est approuvée par EY puisque dans le cadre du Projet Everest, la scission des métiers du conseil et de l’audit viendrait mettre fin au potentiel conflit d’intérêt.
(viii) Compte tenu de l’échec du Projet Everest en Mai 2023, EY et Monsieur Joseph Pagop Noupoué entament des discussions sur son rôle au sein d’EY au vu de la position de Chairman qu’il a déjà acceptée chez Savannah Energy – EY souhaite malgré tout garder Monsieur Joseph Pagop Noupoué et propose formellement et s’accorde avec ce dernier sur un poste de Senior Advisor au sein d’EY pendant trois (3) ans qui lui permettrait un cumul avec son poste de Chairman chez Savannah Energy.
(ix) Dès Juin 2023, Monsieur Joseph Pagop Noupoué marque son accord pour ne plus représenter le réseau EY comme « Country Managing Partner » : il faut noter que le poste de « Country Managing Partner » est un poste propre à l’organisation du réseau EY ; il ne s’agit d’un poste ni créé ni reconnu par le droit OHADA des sociétés commerciales. Le rôle du « Country Managing Partner » est de représenter la marque EY dans le pays d’implantation et d’engager des actions de développement de ladite marque. Le « Country Managing Partner » n’a pas vocation à intervenir dans la gestion opérationnelle d’une société de droit OHADA, rôle qui reste dévolu aux organes sociaux, conformément au droit OHADA des sociétés commerciales.
(x) La décision de Monsieur Joseph Pagop Noupoué de ne plus représenter le réseau EY comme « Country Managing Partner » sera communiquée par ce dernier lui-même au personnel du Cameroun le 31 Aout 2023 notamment lors d’une réunion du personnel au cours de laquelle Monsieur Joseph Pagop Noupoué présente le Country Managing Partner de transition (dans l’attente de la désignation d’un Country Managing Partner définitif), et indique dans le même temps qu’il conserve ses qualités d’associé gérant de la SARL, d’actionnaire et de Directeur Général de la S.A. Ce même jour, le Country Managing Partner de transition reconnaît devant le personnel n’être, d’aucune manière, habilité à intervenir dans la gestion opérationnelle des sociétés Ernst & Young Cameroon SARL et ECA Ernst & Young Cameroun S.A.
(xi) Démarre alors dans le même temps la course à la candidature pour le remplacer en qualité de « Country Managing Partner » pour le Cameroun et le Tchad, et c’est dans ce contexte qu’un employé de la société d’audit lance un « whistle blowing » afin de discréditer un de ses concurrents clairement visé par la dénonciation. Une investigation est lancée par le réseau EY (dont le rapport n’a jamais été communiqué) et elle ne concerne pas Monsieur Joseph Pagop Noupoué mais le concurrent mis en cause. Le même employé dénonciateur commet une faute professionnelle lourde qui porte un préjudice à un client important de la société d’audit. Après une désertion du bureau pendant plus deux mois afin d’échapper aux sanctions disciplinaires, il est par conséquent licencié par le Directeur Général Monsieur Joseph Pagop Noupoué en vertu de son pouvoir disciplinaire le 31 Aout 2023 quand il réapparait au bureau.
(xii) Les dirigeants du réseau EY ont décidé d’instrumentaliser cet ex employé et d’autres collaborateurs basés au Tchad, en Côte d’Ivoire, au Gabon et au Congo pour organiser une expropriation et une prise de contrôle illégales de la société ECA Ernst & Young Cameroun S.A.
(xiii) S’ensuivent donc une série de manœuvres, mesures illégales, actes d’intimidation actionnés par l’ancien employé et des anciens détenteurs d’actions de la société d’audit, notamment la suspension de l’accès au réseau pour Monsieur Joseph Pagop Noupoué, une lettre de licenciement frauduleuse sans indication de la société émettrice en date du 4 Septembre 2023, la tenue d’assemblée d’actionnaires et de réunion du conseil illégaux dans le but de le révoquer en qualité de Directeur Général sans succès, l’envoi de miliciens au bureau pour tenter de l’empêcher d’accéder au bureau, provocation et tentative d’arrestation arbitraire dans les locaux professionnels en l’absence de tout trouble à l’ordre public, tentative de violation de son domicile personnel.
(xiv) En réponse à ces manœuvres illégales, Ernst Young Cameroon SARL, Member Firm, et sa société affiliée ECA Ernst & Young Cameroun S.A., Controlled Firm, ont saisi à plusieurs reprises EY Global Limited (société de droit anglais) en application du mécanisme de règlement des litiges prévu à l’accord d’adhésion qui prescrit une médiation avant l’arbitrage international. A ce jour, EY Global Limited n’y a pas répondu. En outre, les signataires de la frauduleuse lettre de licenciement susmentionnée font l’objet de poursuites pénales.
(xv) Une accélération des événements qui culmine par la décision du réseau EY le 5 Octobre 2023 de suspendre tous les outils informatiques à un grand nombre de collaborateurs de la société de conseil juridique et fiscal Ernst & Young Cameroon SARL qui n’ont pas accepté leur instrumentalisation.
(xvi) En conséquence de cela, le 6 Octobre 2023, les sociétés camerounaises – Ernst & Young Cameroon SARL, Member Firm, et sa société affiliée ECA Ernst & Young Cameroun S.A., Controlled Firm, prennent acte et notifient à EY Global Limited (société de droit anglais) conformément aux EY Regulations et notamment à l’article 18, la sortie du réseau des deux entités camerounaises et le changement de dénominations sociales ; elles sont renommées respectivement « ECA TAX & LEGAL » et « ECA S.A. ».
(xvii) Dès le 9 Octobre, une société virtuelle « EY Cameroun » a commencé à publier des annonces et des communiqués mensongers et calomnieux, ses « associés » prétendent avoir « licencié », « limogé », « destitué » Monsieur Joseph Pagop Noupoué alors qu’aucune entité EY n’est actionnaire ou associé des sociétés camerounaises et surtout que Monsieur Joseph Pagop Noupoué n’est pas lié par un contrat de travail au réseau EY et n’est donc salarié d’aucune entité du réseau EY.
(xviii) Pour preuve que les entités camerounaises ECA TAX & LEGAL et ECA S.A. n’appartiennent plus au réseau et n’ont jamais été détenues par une entité EY, en date du 12 Octobre et via un communiqué publié dans le quotidien Cameroon Tribune, le réseau EY fait référence à une société de droit camerounais « EY Juridique et Fiscal Cameroun S.A » distincte des entités camerounaises ECA TAX & LEGAL et ECA S.A.
(xix) Campagne de calomnie et dénigrement : auprès des collaborateurs du Cabinet notamment au cours des réunions du 29 Septembre 2023 et du 11 Octobre 2023 et via presse. Le réseau EY, incapable de démontrer la moindre participation qu’il aurait dans les sociétés ECA TAX & LEGAL et ECA S.A., ou le moindre pouvoir qu’il aurait pour décider de la gouvernance au sein desdites sociétés, encore moins le contrat de travail qu’il aurait conclu avec Monsieur Joseph Pagop Noupoué, et définitivement convaincu de l’échec de ses tentatives d’accaparement de ces sociétés, en désespoir de cause, n’a trouvé comme stratégie de communication que le mensonge, la diffamation, l’outrage, la calomnie et le dénigrement à l’encontre de la personne de Monsieur Joseph Pagop Noupoué.
(xx) En dépit de ces tentatives de déstabilisation, les activités des sociétés ECA TAX & LEGAL et ECA S.A. se poursuivent normalement
depuis leurs bureaux sis au 1606 Boulevard de La Liberté à Akwa (6ème et 7ème étages).
Face à cette vaste campagne de sabotage d’une violence à nulle autre pareille,
il est important de restituer les faits et rien que les faits.
Afin que nul n’en ignore.
Serges M. ZANGUE & Simon-Pierre NEMBA
Avocats au Barreau du Cameroun
